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 常见问题 
         1. 并购的含义
         2. 并购的方式
         3. 并购的三个阶段及流程
         4. 融资方式
         5. 并购应该注意几个问题

         6. 并购应遵循的几个原则


1. 并购的含义
        企业并购是指一个企业购买其他企业的产权,使其他企业失去法人资格或独立经济实体资格的行为。
2. 并购的方式
(1)整体并购
      是上市公司以资产为基础确定并购价格,受让目标公司的全部产权,并购后目标公司通常改组为上市公司的分公司。优点是目标公司变为分公司或全资子公司,上市公司可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造,缺点在于并购后的运营资金投入量大,不能发挥低成本并购的资金效率。
(2)投资控股并购
      向目标公司投资,将目标公司变为上市公司的控股子公司,获得目标公司的控制权。优点是收购成本低,且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理;缺点是并购后的整合运行中会有一些制约因素。  
(3)股权有偿转让
根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权,获得目标公司的控制权,一般是善意并购,由于国内目前股权结构的特点,这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。股权有偿转让应当分为两种,并购性质的和投资性质的,后者属于资本运营范畴,本文仅指并购性的股权有偿转让。股权有偿转让的关键是股权转让价格。
(4)资产置换并购
      上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易,是上市公司并购其他资产的一种特殊形式。这种方式如果运作成功,则可以实现两方面的目的,一方面可以植入优质资产,另一方面可以将企业原有的不良资产低盈利资产置换出去,实现企业资产的双向优化。
(5)二级市场并购
      通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的,这种方式需要进行充分的信息披露,同时在持股比例达到目标公司发行在外的30%股份时,就存在要约收购或申请要约豁免,要约期满后,持股比例达到目标公司的50%,则收购成功,否则失败。这种方式的收购资金、时间成本高,根据我国目前的股权结构,进行要约收购的条件还不成熟,不是目前的主流并购方式,而且要约收购通常用于敌意并购,并购方会采取反并购措施,导致成功率较低。
(6)股权无偿划拨
      是我国产权重组中特殊的并购形式,是政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为,是一种比较纯粹的政府行为,主要是把业绩欠佳的的企业转让,通过并购方的扶持改善企业经营和生存状态,或者是组建大型的国有控股公司,抑或是国有股的持有者是政府部门的上市公司。
3. 并购的三个阶段及流程
      一般涉及三个阶段:准备、谈判和整合。各阶段主要步骤如下:
        第一 、准备阶段:
       (1).收购战略、价值创造逻辑和收购标准的开发
       (2).目标企业搜寻、筛选和确定
       (3).目标战略评估和收购辩论
       第二、谈判:这个阶段是一个由目标公司、收购公司的顾问和银行家等参与的技术和交易阶段,主要包括如下步骤:
       (1).收购要约战略的发展
       (2).目标企业的财务评估和定价
       (3).谈判、融资和结束交易
       第三、整合阶段:
       (1).组织适应性和文化的评估
       (2).整合方法的开发
       (3).收购者和被收购者之间的战略、组织和文化协调
       (4).结果
4. 融资方式
       融资方式主要有两种:(1)内部融资,即将自己的储蓄(留存盈利和折旧)转化为投资的过程;(2)外部融资,即吸收其他经济主体的储蓄,使之转化为自己投资的过程。外部融资又可分为债务融资和股权融资。
       股权融资是指资金不通过金融中介机构,借助股票这一载体直接从资金盈余部门流向资金短缺部门,资金供给者作为所有者(股东)享有对企业控制权的融资方式。
       债务融资是指企业通过举债筹措资金,资金供给者作为债权人享有到期收回本息的融资方式。
5. 并购应该注意几个问题
       第一、信息错误。搜集信息的时候,要慎重审查企业的资产状况、主体是否适格、产权交易的客体、交易程序是否违法等等。
       第二、经营不善。并购后,应该充分了解法规政策、市场状况、公司情况等等,然后因地制宜实施合理的管理方法。为了防止经营不善,最好的办法就是听从专家的意见,在重要岗位设置你的管理人才,建立有效制度,进行管理重组,精简机构,增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕,在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询。
       第三、防止第三方攻击。并购完成后,可能会出现法院、行政、职工等方方面面的因素,产生一些意想不到的纠纷。因此,并购时,应该努力与各方面积极合作。
6. 并购应遵循的几个原则
       (1).合法性原则。
       在涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权,专利、商标、著作权、发明权、发现权、其他科技成果权等知识产权,以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止时,毫无疑问的是只有合法,才能得到法律的保护,才能避免无数来自国家的、部门的、地方的、他人的法律风险。
       (2).合理性原则。
        在合理的范畴中首先是合理的目标--效益性。股东利润最大化是所有经营方式包括购并的终极目标。在组合各种资产、人员等要素的过程中效益始终是第一位的。其次是合理的前提--稳定性。在“稳定是第一位的”这句话后面是对中国人民文化和心态的深刻了解。只有稳定衔接的基础上才能出效益。复次是合理地操作--诚信原则。只有诚信地履行并购协议,才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心,对任何企业来说,“人气”都是十分重要的。最后是结构合理--互补性。注意个要素的有机组合,达到互补的效果。一句话,做得公平合理,事情才做得好。
       (3).可操作性原则。
        所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的,或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的,不存在不可逾越的法律和事实障碍。同时,整合的程序和结果应是便于股东了解、理解并控制的。
       (4).全面性原则。
        要切实处理好中国企业的九大关系--党、政、群、人、财、物、产、供、销,才能不留后遗症,否则,后患无穷。
进行并购整合首先需要的是一个整合班子。其中,并购财务经营顾问、并购律师和注册会计师是其中的核心人物。当然,所有的并购整合策略都应在上述并购整合的原则下操作。
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